D&O για startup με επενδυτές
Σύντομη απάντηση
Η D&O καλύπτει αξιώσεις κατά των προσώπων της διοίκησης —ιδρυτών, μελών διοικητικού συμβουλίου και στελεχών— για αποφάσεις και παραλείψεις τους, όπως ορίζεται στο συμβόλαιο. Σε startup μπαίνει στη συζήτηση κυρίως όταν υπάρχουν εξωτερικοί επενδυτές, διοικητικό συμβούλιο ή πολλαπλοί μέτοχοι. Ενδέχεται να ζητηθεί σε γύρο χρηματοδότησης, δεν αποτελεί όμως καθολικό κανόνα.
Τι ακριβώς προστατεύει
Η D&O δεν αφορά την υπηρεσία που πουλάτε. Αφορά τα πρόσωπα που λαμβάνουν αποφάσεις και την προσωπική τους έκθεση όταν κάποιος ισχυριστεί ότι μια απόφαση ή παράλειψη προκάλεσε ζημιά.
Αυτό έχει σημασία γιατί η ευθύνη των στελεχών δεν σταματά στο εταιρικό όριο. Σε αρκετές περιπτώσεις οι αξιώσεις στρέφονται και κατά προσώπων, με το κόστος υπεράσπισης να εμφανίζεται νωρίς, ανεξάρτητα από την τελική έκβαση.
Πότε μπαίνει τυπικά στη συζήτηση
Δεν υπάρχει σταθερό σημείο. Υπάρχουν όμως γεγονότα που συνήθως ενεργοποιούν τη συζήτηση.
- Είσοδος εξωτερικών επενδυτών ή θεσμικού κεφαλαίου
- Συγκρότηση διοικητικού συμβουλίου με ανεξάρτητα μέλη
- Πολλαπλοί μέτοχοι με διαφορετικά συμφέροντα
- Σημαντικός δανεισμός ή εταιρικός μετασχηματισμός
- Ρητή αναφορά σε term sheet ή συμφωνία μετόχων
Τυπικές κατηγορίες αξιώσεων
Οι ακόλουθες κατηγορίες αναφέρονται συχνά στη συζήτηση. Η κάλυψη κάθε μίας εξαρτάται πάντα από τους ειδικούς όρους του συγκεκριμένου συμβολαίου.
- Διαφωνίες μετόχων και ισχυρισμοί για παραβίαση καθηκόντων
- Ισχυρισμοί για ελλιπή ή παραπλανητική ενημέρωση σε γύρο χρηματοδότησης
- Αξιώσεις εργασιακής φύσης που στρέφονται κατά στελεχών
- Αξιώσεις πιστωτών σε περίπτωση οικονομικής δυσχέρειας
- Έρευνες και διαδικασίες από αρχές, όπου προβλέπεται
Τι ελέγχεται στο συμβόλαιο
Η D&O έχει δομή με σκέλη και ο τρόπος που είναι γραμμένη καθορίζει ποιος πραγματικά προστατεύεται.
- Ποια πρόσωπα περιλαμβάνονται και αν καλύπτονται νέα στελέχη
- Αν και πότε καλύπτεται η ίδια η εταιρεία, πέραν των προσώπων
- Κόστος υπεράσπισης εντός ή εκτός ορίου
- Γεωγραφική ισχύς, ιδίως με διεθνείς επενδυτές
- Αναδρομικότητα και αντιμετώπιση προγενέστερων γεγονότων
- Χειρισμός σε ενδεχόμενη εξαγορά ή αλλαγή ελέγχου
Στη διαδικασία επένδυσης
Στο due diligence ζητούνται συχνά τα ασφαλιστήρια της εταιρείας. Αν στο term sheet ή στη συμφωνία μετόχων υπάρχει αναφορά σε D&O, η διατύπωση καθορίζει τι πρέπει να υπάρχει και πότε.
Πρακτικά, η κάλυψη τίθεται σε ισχύ συνήθως γύρω από το κλείσιμο του γύρου. Ο έγκαιρος έλεγχος του κειμένου αποφεύγει πίεση χρόνου στο τέλος της διαδικασίας. Δεν παρέχουμε νομική συμβουλή για τους εταιρικούς όρους· εξετάζουμε τι σημαίνουν ασφαλιστικά και τι είναι εφικτό.
Χρειάζεστε προσωπική καθοδήγηση;
Συγκρίνουμε προγράμματα από την αγορά και σας βοηθάμε να αξιολογήσετε ποια λύση ταιριάζει στην περίπτωσή σας.
Συχνές ερωτήσεις
Ζητούν πάντα οι επενδυτές D&O;
Όχι. Ενδέχεται να ζητηθεί, συχνότερα σε μεγαλύτερους γύρους ή με θεσμικούς επενδυτές. Το τι ισχύει για εσάς προκύπτει από το δικό σας term sheet.
Καλύπτει αξιώσεις πελατών για την υπηρεσία μας;
Όχι. Αυτές αφορούν την επαγγελματική ευθύνη ή τους κυβερνοκινδύνους, ανάλογα με την αιτία.
Καλύπτεται η προσωπική περιουσία των ιδρυτών;
Η κάλυψη αφορά αξιώσεις κατά των προσώπων και το σχετικό κόστος υπεράσπισης και αποζημίωσης, όπως ορίζεται στους όρους, όχι γενική προστασία περιουσίας.
Τι γίνεται αν αποχωρήσει ένα στέλεχος;
Τα προγράμματα προβλέπουν συνήθως αντιμετώπιση για πρώην στελέχη ως προς πράξεις της θητείας τους. Ελέγχεται ρητά στο συμβόλαιο.
Καλύπτονται πράξεις πριν την έναρξη;
Μόνο εφόσον υπάρχει σχετική αναδρομικότητα και δεν επρόκειτο για γνωστά περιστατικά κατά την ασφάλιση.
Γλωσσάρι
- D&O
- Ασφάλιση ευθύνης διοικητικών στελεχών, για αξιώσεις που στρέφονται κατά των προσώπων της διοίκησης.
- Term sheet
- Το προκαταρκτικό κείμενο όρων μιας επένδυσης, όπου ενίοτε αναφέρονται ασφαλιστικές απαιτήσεις.
- Αλλαγή ελέγχου
- Μεταβολή στην κυριότητα ή στον έλεγχο της εταιρείας, που επηρεάζει τη λειτουργία του συμβολαίου.